Quórum deliberativo e virtualização do capital social: diálogos com o resp. 1.459.190/SP

Resumo

O conflito interno está ontologicamente ligado à natureza das sociedades mercantis. Não por acaso, para que as contendas entre os sócios sejam resolvidas administrativamente, o legislador estipulou quóruns deliberativos, geralmente baseados no capital social, visando à tomada das mais variadas decisões inerentes à rotina de um agente econômico. Paralelamente, o art. 1.074, §2º, do Código Civil, proíbe que o quotista com interesse direto em certas matérias exerça o direito de voto nas deliberações sociais que as pautem. Nesse panorama, em 2016, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) aplicou o dispositivo e decidiu que a participação social de um quotista em processo de expulsão extrajudicial não deveria ser aferida para fins de verificação do quórum necessário àquele desiderato. Em suma, a decisão autorizou a virtualização casuística do capital social, expressando que o quórum previsto no contrato social fosse medido em face das participações dos quotistas não acusados, as quais seriam consideradas, para esse efeito particular, como representantes de cem por cento do capital social. Para investigar a juridicidade dessa decisão, esse trabalho dialoga com seus fundamentos doutrinários, contrapondo-os com base na natureza e nos consectários do capital social e das quotas societárias. A partir daí, apresenta elementos jurimétricos consistentes e evidencia que a posição tomada pelo STJ carece de lastros jurídico e racional de aplicabilidade.