Da eleição intercalar de membro para conselho fiscal de funcionamento permanente de sociedade anônima

Resumo

O parecer analisa as razões pelas quais é lícito à minoria, a qualquer tempo, mesmo depois da assembleia geral ordinária, eleger membros para preencher as vagas a ela reservadas no Conselho Fiscal de funcionamento permanente. Sendo o Conselho Fiscal um instrumento de proteção à minoria acionária, e devendo a lei ser interpretada teleologicamente, de modo a efetivamente proteger, e não prejudicar, aqueles cujos direitos ela visa resguardar em cada caso, não é possível interpretar a contrario o art. 132, III, da Lei das S/A para impedir que os minoritários elejam os membros do Conselho Fiscal na forma do art. 161, §4º, “a” da mesma lei, depois da realização de AGO. Antes, deve-se levar em conta a previsão de que tais membros podem ser eleitos “a qualquer tempo” em assembleia geral (não necessariamente ordinária), conforme o art. 122, II, da Lei das S/A, e permitir sua eleição intercalar sempre que surjam razões para os minoritários os elegerem em AGE convocada especialmente para esse fim.