Analysis of an “escrow agreement” in an M&A transaction

Resumo

De acordo com o contrato de conta-vinculada (“escrow agreement”), no âmbito de uma operação de “merger and acquisition” (M&A), uma parcela do preço de aquisição (“escrow amount”) deve ser depositada em uma conta bancária vinculada (“escrow account”). O valor depositado na escrow account deve ser utilizado para fins de pagamento de eventuais indenizações do comprador contra o vendedor no período posterior a conclusão de venda da companhia (“post-closing”), em virtude do descumprimento pelo vendedor de suas representações e garantias previstas no contrato de compra de ações (“SPA”). Nesse sentido, a celebração de um contrato de conta-vinculada é extremamente importante para mitigar os riscos do comprador no período post-closing de uma operação de M&A.