Os Limites da Vinculação dos Membros do Conselho de Administração de Sociedades Anônimas ao Acordo de Acionistas

Resumo

O artigo analisa os limites da vinculação dos membros do conselho de administração aos acordos de acionistas que disciplinam o exercício do poder de controle nas sociedades anônimas. Partindo da teoria organicista da pessoa jurídica, o estudo examina a posição institucional do conselho de administração na estrutura societária e os reflexos dessa concepção sobre a relação entre acionistas controladores e administradores. Em seguida, investiga-se a natureza dos interesses que devem orientar a atuação dos conselheiros, com especial atenção ao conceito de interesse social e às diferentes construções doutrinárias desenvolvidas pelas correntes do contratualismo e do institucionalismo. A partir da análise crítica dessas teorias, busca-se identificar qual delas melhor se harmoniza com o regime jurídico das sociedades anônimas previsto no direito brasileiro. O trabalho também examina o alcance da eficácia dos acordos de acionistas perante os órgãos de administração, considerando as tensões existentes entre a autonomia funcional dos conselheiros e a força vinculante dos pactos celebrados entre os acionistas. Por fim, são analisadas as principais correntes doutrinárias sobre o tema, com o objetivo de delimitar os contornos jurídicos da subordinação dos administradores às diretrizes estabelecidas pelos controladores. Conclui-se que a vinculação dos membros do conselho de administração aos acordos de acionistas encontra limites decorrentes dos deveres fiduciários, da tutela do interesse social e da própria estrutura orgânica da companhia, de modo a preservar a independência decisória necessária ao adequado funcionamento da administração societária.